司法書士・行政書士　藤岡事務所ブログ

会社に対する貸付金を株式に変える、ＤＥＳの手続きをご依頼されることがあります。登記手続きの局面からすると、５００万円以内の金額であれば特別な書面は不要ですし、５００万円を超えた場合にでも、会計帳簿を添付すれば検査役の調査は不要ですので、比較的簡便に行うことができます。ただし、会社に対する貸付金というのは、日々の立替金が蓄積していった場合など、複数の債権が存在することが多く、この債権の特定の仕方が問題となることが多いです。一旦、債務承認契約等を結んで債権を一本化した上で、現物出資の対象とした方が、登記手続き上はスムーズに行うことができます。
税務については専門外ですが、債権額の額面をそのまま出資金額にすると問題が生じる場合があるようです。会社に支払い能力が無い場合に、債権額を額面どおりに評価してしまうと、債務免除益が発生するという話をしばしば耳にします。会社の財務体質にもよるようですが、税理士の意見を聞いて、慎重に行うようにしましょう。

法務省民事局から、休眠会社の整理のお知らせが出されています。
平成14年11月17日以降何らの登記申請をしていない株式会社は、職権で解散登記がされてしまいますのでご注意ください。

以下ＨＰより転載

平成26年11月17日（月）付けで，法務大臣による官報公告（休眠会社又は休眠一般法人は，2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく，登記もされないときは，解散したものとみなされる旨の公告）が行われます。
　 また，対象となる休眠会社・休眠一般法人に対しては，管轄の登記所から，法務大臣による公告が行われた旨の通知を発送します。
　 なお，登記所からの通知が何らかの理由で届かない場合であっても，平成27年1月19日（月）まで（公告から2か月以内）に「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は役員変更等の登記をしない場合には，みなし解散の登記をする手続が進められますので，注意が必要です。

　相続放棄の申述は、原則として相続開始から3か月以内に、被相続人の最後の住所地の家庭裁判所に対して行うこととされています。債務が多額である等の理由で放棄をする方が多いですが、債務の存在に気付かずに3か月経過した場合でも、その存在に気付いた時から3か月以内であれば、放棄の申述は受理されることとなっています。書類を提出してからしばらくたつと、家庭裁判所から、照会書（おたずね文書）が届きます。申述が間違いでないか等を確認するほか、3か月経過後の場合には、いろいろと質問事項が多く記載される場合があります。真実を回答すればよいですが、回答に疑問がある場合には、お近くの司法書士に相談しましょう。
　なお、無事に放棄の手続きがされ、相続放棄受理通知書が届いたあとでも、債権者からの請求や問い合わせがやってくることがあります。債権者は、相続放棄をした事実を知る由もありませんから、請求が来たら、受理通知書のコピーを送るようにしましょう。場合によっては、相続放棄申述受理証明書を家庭裁判所に発行してもらい、こちらを送るようにしましょう。

　理事会が設置された一般社団法人において、代表理事を変更（従前の代表理事が退任）した場合にする変更登記の申請に付ける印鑑証明書についてのお話です。
　代表理事が変更される場合には、理事会において代表理事を選定し、理事会議事録を作成しなければならず、この理事会議事録は当然、変更登記の添付書面となるのですが、理事会議事録に押印すべき者として定款において代表理事及び監事という定めがある場合、従前の代表理事に押印する義務が発生しないため、代表理事及び監事の個人の印鑑証明書を添付する必要が生じます。定款にそういった定めが無ければ、出席理事及び監事に押印義務がある（法人法95Ⅲ）ため、もし従前の代表理事が代表権の無い理事として残るのであれば、監事の印鑑証明書は不要となります。登記のことを考えると、この定款の定めはいかにも都合がわるいです。

種類株式を利用して、少数株主を排除するスクイーズアウトの手法が、利用されるケースが散見されます。会社の定款を変更して、適当な種類株式（Ａ種類株式）を設定して種類株式発行会社とした上で、普通株式に全部取得条項を付けて、取得対価をＡ種類株式とします。取得の割合を意図的に少数株主に割り当てられないような値として端数処理を金銭で行うようにする、というふうに行います。かなり手間がかかりますが、適法に行われれば効果は大きく、中小企業にも需要があるように思います。